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交易研究:嘉林藥業借殼天山紡織的干貨

強云資本 2020-03-06 09:35:21

這個交易看點非常多!一方面,嘉林藥業是凈利潤數億元的降脂藥龍頭公司,一直處于與輝瑞的專利糾紛、產品結構單一、面臨降價壓力、綠葉收購計劃等各種傳聞中,且控股股東的持股處于抵押狀態;另一方面,私募基金操盤手法彪悍,斥資約18.9億元大舉吃下30.25%股權,實現了買入價與借殼價的價差、借殼價與上市后目標股價的價差雙重收益,且融入了優先與劣后級不同的收益安排。同時,由于天山紡織是國企,交易過程又牽涉到國有股權轉讓程序。

本文對嘉林藥業借殼天山紡織這一交易的干貨進行提煉,方便同業交流。本文全部數據引用自深交所2016年8月2日公告:《新疆天山毛紡織股份有限公司重大資產出售、置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》。

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一、操作步驟

1.重大資產出售及置換

天山紡織以截至2015年4月30日經審計及評估確認的全部資產與負債作為置出資產,其中置出資產中等值于79,875萬元的部分與美林控股持有嘉林藥業47.72%股權中的等值部分進行資產置換,即置換金額為79,875萬元;置出資產剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)則直接出售予本公司現有控股股東凱迪投資,凱迪投資向本公司支付118,787,630.15元現金對價購買。

要點:買賣雙方皆由中企華出具了評估報告書,報告書都囊括了資產基礎法和收益法兩個部分。但天山紡織盈利能力較弱,且為國資,故交易采用了資產基礎法估值;而嘉林藥業由于盈利能力強勁,采用的是收益法估值。

2.發行股份購買資產

置入資產超過置出資產中置換金額的差額部分約757,021.10萬元,由天山紡織向嘉林藥業全體股東按照交易對方各自持有嘉林藥業的剩余股權發行股份購買。天山紡織本次發行股份的價格為本次重大資產重組首次董事會決議公告日前120個交易日股票交易均價的90%,即8.65元/股。據此計算,天山紡織向嘉林藥業全體股東合計需發行股份875,168,898股。

要點:這里安排了價格調整機制,價格調整對象是本次重大資產重組中“發行股份購買資產”的股票發行價格(置入資產和置出資產的交易價格、股份轉讓轉讓價格、募集配套資金的股票發行價格不涉及價格調整)。按照約定,深證A指或天山紡織股價下跌超過10%即觸發價格調整。不過為了確保重大資產重組順利進行,天山紡織董事會同意放棄了價格調整。

要點:在進行置入資產的交割時,交易各方約定先由天山紡織新設立一個全資子公司,并由天山紡織指定該全資子公司承接嘉林藥業1%的股權,嘉林藥業其余99%的股權由天山紡織自行承接。這是因為嘉林藥業是股份有限公司,應有不少于兩名股東。

3.股份轉讓

天山紡織現有控股股東凱迪投資和凱迪礦業合計向嘉林藥業控股股東美林控股轉讓7,500.00萬股上市公司股票,其中凱迪投資向美林控股轉讓1,000.00萬股上市公司股票,凱迪礦業向美林控股轉讓6,500.00萬股上市公司股票。美林控股同意將其所持有的嘉林藥業股權與上市公司進行資產置換取得的等值于79,875萬元的置出資產直接指定由凱迪投資和凱迪礦業或其共同指定的第三方承接,作為其受讓股份的支付對價。該股份轉讓的每股交易對價為按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定確定,即天山紡織股份轉讓信息公告日前30個交易日每日加權平均價格的算術平均值,即10.65元/股。

要點:這一安排可以讓美林控股在天山紡織中的持股比例進一步提升,同時天山紡織的控股股東收回天山紡織的現有資產,雙方各取所需。

4.募集配套資金

天山紡織擬采用定價方式向認購對象非公開發行不超過152,012,970股股份募集配套資金,總金額不超過150,948.88萬元。天山紡織本次發行股份募集配套資金的發行價格為9.93元/股,不低于本次重大資產重組首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

要點:非公開發行的新股的認購方中,天山紡織的員工持股計劃認購約300萬股,考慮到借殼后公司股價預期看漲,這一安排有利于獲得員工支持本次重大重組。同時,美林控股通過旗下凱世富樂設立并擔任管理人的證券投資基金也參與認購約4560萬股,對其余各認購方形成背書。

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二、各項承諾

1.鎖定承諾

美林控股:通過本次重大資產重組取得的天山紡織新發行的股份,自股份上市之日起36個月內不進行轉讓。如果本次交易完成后6個月內如天山紡織股票連續20個交易日的收盤價低于發行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發行價的,本公司持有天山紡織股票的鎖定期自動延長至少6個月。

上海岳野:如取得天山紡織本次重組新增的股份時,持續擁有嘉林藥業股份的時間不滿12個月,本企業自新增股份上市之日起36個月內不以任何方式轉讓已經取得的天山紡織新發行的股份。如果本企業取得天山紡織本次重組新增的股份時,持續擁有嘉林藥業股份的時間已滿12個月,本企業自新增股份上市之日起12個月內不以任何方式轉讓已經取得的天山紡織新發行的股份;滿12個月后,本企業按下述方案對本次重組取得的天山紡織股份分期解除鎖定:本次重大資產重組第一年的盈利補償義務履行完畢后,解除鎖定50%的股份;第二年的盈利補償義務履行完畢后,再解除鎖定25%的股份;本次重大資產重組的盈利補償義務全部履行完畢后,解除鎖定剩余25%的股份。

其余股東:通過本次重大資產重組取得的天山紡織新發行的股份,自股份上市之日起12個月內不進行轉讓。滿12個月后,本企業按下述方案對本次重組取得的天山紡織股份分期解除鎖定:本次重大資產重組第一年的盈利補償義務履行完畢后,解除鎖定50%的股份;第二年的盈利補償義務履行完畢后,再解除鎖定25%的股份;本次重大資產重組的盈利補償義務全部履行完畢后,解除鎖定剩余25%的股份。

2.業績補償承諾

交易對方承諾嘉林藥業2015年、2016年、2017年度實現的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于49,980.50萬元、64,996.15萬元、77,947.53萬元(“承諾凈利潤”)。若本次重大資產重組于2016年1月1日至2016年12月31日之間實施完畢,業績承諾期間為2016年至2018年,2016年度和2017年度的承諾凈利潤同前述約定,2018年度承諾凈利潤不低于93,679.55萬元。

補償標的:由嘉林藥業全體股東按其在本次重大資產重組中取得的上市公司股份(含“股份轉讓”中取得的股份,不包括“募集配套資金”中取得的股份,下同)以股份的方式按本協議的約定向上市公司履行補償義務。嘉林藥業全體股東在業績承諾期間內每年應補償股份數量按以下公式計算確定:

嘉林藥業全體股東當年度需補償的股份數量=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實際凈利潤數)×嘉林藥業全體股東在本次重大資產重組中取得的上市公司股份總數÷本次重大資產重組實施完畢后三年的承諾凈利潤數總和-嘉林藥業全體股東已補償股份數量。

若嘉林藥業全部股東根據本協議的約定需向天山紡織補償股份的,在業績承諾期天山紡織每年的相應年度報告披露后10個工作日內,由天山紡織董事會按本協議計算確定股份回購數量并書面通知嘉林藥業全部股東。嘉林藥業全部股東應協助天山紡織通知登記結算公司,將嘉林藥業全部股東持有的天山紡織相應數量的股票劃至天山紡織董事會設定的專門賬戶繼續進行鎖定。業績承諾期間,該部分股份不擁有表決權且不享有股利分配的權利。待本次重組發行股份購買資產交易對方的業績承諾期滿后,在天山紡織股東大會通過該等回購事項的決議后30日內,天山紡織將以總價1元的價格定向回購嘉林藥業全部股東業績承諾期內應補償的全部股份數量并一并予以注銷。

要點:嘉林藥業2013年、2014年、2015年最近三個會計年度歸屬于普通股股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)分別15,581.79萬元、33,750.51萬元、50,303.09萬元。在2016-2018年實現承諾利潤并不容易。

要點:若嘉林藥業在業績承諾期間使用了上市公司本次重大資產重組募集的配套資金或上市公司自有資金,則嘉林藥業需根據實際使用上市公司資金的金額,按照同期銀行貸款基準利率向上市公司支付利息。即,在確定嘉林藥業盈利承諾是否完成時,嘉林藥業實際實現的盈利金額已剔除上市公司配套融資資金投入的影響。

要點:除依經營業績補償外,還設立了減值測試補償安排,即:在業績承諾期屆滿時,上市公司應對嘉林藥業做減值測試,并由會計師事務所對該減值測試結果出具專項審核意見。如果業績承諾期屆滿時嘉林藥業的期末減值額>補償期限內已補償股份總數×發行價格,則嘉林藥業全體股東應向上市公司另行補償。另行補償的股份數量按以下公式計算確定:

嘉林藥業全體股東需另行補償股份的數量=置入資產期末減值額/每股發行價格×嘉林藥業全體股東在本次交易前持有嘉林藥業的股權比例—補償期限內嘉林藥業全體股東已補償股份數量。

要點:上海岳野與美林控股之間就業績補償承諾達成特別約定:在前述約定業績承諾期間及期末減值測試時,若上海岳野按照前述股份補償辦法計算出上海岳野需累計補償的股份總數在6,931萬股之內(含該數),則由上海岳野自行補償;若上海岳野按照前述股份補償辦法計算出上海岳野需累計補償的股份總數超過6,931萬股,則超出的需補償股份數由美林控股優先代為補償,視同上海岳野已補償的股份數量;在美林控股實際補償的股份數量(含代上海岳野補償的股份數量)達到其在本次重大資產重組中所獲取的上市公司股份總數(含“股份轉讓”中取得的股份,不包括“募集配套資金”中取得的股份)后,美林控股和上海岳野按照前述股份補償辦法計算出的合計應補償而未補償的股份數量,由上海岳野承擔補充補償責任。

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三、上海岳野的結構

1.優先、劣后、GP的收益安排

上海岳野的GP是東方高圣旗下的上海行圣投資管理有限公司,持有上海岳野份額為0.048%,其余份額全部由LP持有。

上海岳野的收益分配方式為:

①有限合伙企業發生虧損的,首先由普通合伙人出資本金承擔,然后由次級有限合伙人依照出資比例承擔,若普通合伙人出資及次級有限合伙人出資總額不足以承擔的,由優先級有限合伙人承擔。

②合伙企業收益按照以下順序進行分配:

返還優先級有限合伙人出資;返還次級有限合伙人出資;返還普通合伙人出資;合伙企業的年均收益率(合伙企業收益除以合伙企業的認資總額除以項目投資期限,合伙企業收益指合伙企業的全部收入扣除合伙企業認繳總額)為不高于9%時(含本數),全體合伙人按照出資比例分配收益;合伙企業的年均收益率高于9%時(不含本數),全體合伙人按照如下方式分配收益:

a.合伙企業的年均收益率不高于9%(含本數)的部分,全體合伙人按照出資比例分配收益;

b. 合伙企業的年均收益率高于9%(不含本數)、低于20%(含本數)的部分,全體合伙人按照以下比例分配:

優先級合伙人收益=優先級合伙人出資本金×min(合伙企業年均收益率-9%,11%)×53%

次級合伙人收益=次級合伙人出資本金×min(合伙企業年均收益率-9%,11%)+優先級合伙人出資本金×min(合伙企業年均收益率-9%,11%)×47%

c. 合伙企業的年均收益率高于20%(不含本數)的部分,全體合伙人按照以下比例分配:

優先級合伙人收益=優先級合伙人出資本金×(合伙企業年均收益率-20%)×43%

次級合伙人收益=次級合伙人出資本金×(合伙企業年均收益率-20%)+優先級合伙人出資本金×(合伙企業年均收益率-20%)×57%

d. 以上a.b.與c.條所列的合伙企業收益部分統稱為總收益,次級合伙人所獲總收益中80%的部分由全體次級合伙人按照各自實際認繳的出資比例進行分配,剩余的20%的部分作為業績報酬分配給普通合伙人。

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附:本次重大資產重組之前嘉林藥業股權結構:

序號

股東名稱

持股數(萬股)

占注冊資本比例

1 ?

美林控股

1,455.60 ?

47.72%

2 ?

上海岳野

922.45 ?

30.25%

3 ?

新疆梧桐

427.50 ?

14.02%

4 ?

曹樂生

85.50 ?

2.80%

5 ?

深圳珠峰

67.10 ?

2.20%

6 ?

權葳

40.00 ?

1.31%

7 ?

張昊

33.55 ?

1.10%

8 ?

深圳中歐

18.30 ?

0.60%

注冊資本


3,050.00

100.00%

?



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